擬再度更名的壹橋股份(行情002447,診股)被監管按下了暫停鍵。近日，壹橋股份發布公告，因深交所向公司下發關注函關注更名事宜，公司決定停止此前擬定的將證券名稱由壹橋股份改為晨鑫智能的計劃。

    改名或許只是表象，根本在于上市公司的主營業務已從海參養殖變成游戲。

    過去一年多，“游戲換海參”、“海參變現金”、“現金買游戲”，令人眼花繚亂，看似是壹橋股份迫切轉型，其實更名背后隱藏著一場變相“借殼”大戲，且轉型后的前景難言樂觀。

    3年內3次更名

    原本以海珍品育苗、養殖和加工業務起家的壹橋股份頻頻更名，從2015年至今，相繼用過壹橋苗業、壹橋海參、壹橋股份。

   2010年7月，公司以“壹橋苗業”登陸中小板市場，當時作為國內海珍品育苗行業的龍頭企業，一度備受資金青睞。但到了2015年1月，壹橋苗業宣布擬更名為“壹橋海參”。公司解釋稱，自上市以來，公司主營業務逐步以海珍品苗種業向海參育苗、養殖、加工、銷售的全產業鏈轉變，未來將在海參產品研發、營銷模式、品牌建設、消費者服務等方面進行深度探索。其實在2014年下半年，獐子島(行情002069,診股)遭遇“黑天鵝偷吃扇貝”事件，再次引發市場對壹橋股份與海參的關注。

    2016年10月，在宣布向海參領域深度探索還不到兩年的時間內，壹橋海參業務又發生巨大變化，公司通過部分資產置換取得了壕鑫互聯55%的股權，形成海珍品和移動游戲“雙主業”。此時公司宣布證券簡稱由“壹橋海參”變更為“壹橋股份”。

    2017年12月2日，壹橋股份在完成并購壕鑫互聯剩余45%的資產重組后，再度宣布了一項新的更名計劃，擬將公司名稱改為“大連晨鑫智能科技股份有限公司”，證券簡稱擬變更為“晨鑫智能”。

    不過，12月6日深交所向公司下發關注函，對公司更名一事進行關注。壹橋股份終于在12月11日晚間回復深交所，并宣布不再更變公司名稱和證券簡稱。

    改名或許只是表象，根本在于上市公司的主營業務已從海參養殖變成游戲，那控股股東是怎么實現的呢？

游戲換海參和現金買游戲

    在游戲資產被熱捧的如今，用海參苗、固定資產等置換游戲資產，這宗 " 稀奇 " 的以物易物式的交易說出來你可能都不信，不過這個確實發生了。

    2016年9月，大連壹橋海參股份有限公司（下稱 " 壹橋股份 "）就用部分存貨（海參苗）、固定資產、 在建工程、無形資產，置換南昌京鑫優貝網絡科技中心（有限合伙）（下稱 " 南昌京鑫 "）、馮文杰持有的壕鑫互聯（北京）網絡科技有限公司（下稱 " 壕鑫互聯 "）55% 的股權，交易對價為9.9億元。

    交易對方承諾壕鑫互聯2016年度、2017 年度 和 2018 年度得凈利潤分別不低于8，600.71萬元、19，193.42萬元、29，200.64萬元。壹橋海參持有標的公司 55.00%的股權，該部分股權對應的凈利 潤分別為 4，730.39 萬元、10，556.38 萬元、16，060.35萬元。

    并且據當時公告顯示，存貨為2014年及2015年投入圍堰海參圈養殖的海參苗，2年后才能捕撈。

    壕鑫互聯用游戲資產換了2年后才能變現的海參苗以及養海參的固定資產，既沒得到現金也沒得到上市公司股權，并且還得背上三年3億的業績承諾。

    正常情況下沒人會答應的。那壕鑫互聯的股東們為何會接受呢？且看后續操作。

    果不其然，就在今年11月，上市公司發布公告，同意以現金方式購買南昌京鑫擁有的壕鑫互聯 45%的股權，交易價格為10.12億。南昌京鑫承諾壕鑫互聯 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現的歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于 19，193.42 萬元、29，200.64、40，125.44 萬元。

注意，本次全部為現金收購。

    南昌京鑫持有壕鑫互聯 99.99% 的股權，馮文杰持有南昌京鑫 45.6% 的股權，為壕鑫互聯的實際控制人。該筆收購完成后，馮文杰將得到超過4.5億現金，這也為后續增持埋下伏筆。

    上市公司為了業務轉型購買資產本無可厚非，但壹橋股份利用資產騰挪實現了變相“借殼”就不得不引起關注了。

海參變現金

    據統計，2015年、2016年，劉德群通過在二級市場上8次減持，共減持1.40億股，合計套現14.96億元。去年11月、12月，劉德群之女、壹橋股份董事長劉曉慶進行了4此次減持，共計減持2214萬股，套現2.04億元。由此，父女二人共計套現了17億元。

    此外，劉德群女婿也實施了兩次減持操作，套現了1.79億元。合計起來，三人共套下18.79億元。

    目前，劉德群仍持有壹橋股份3.75億股，占總股本的26.23%，劉曉慶持有9963萬股，占總股本的6.97%。以昨日收盤價計算，合計市值為25.58億元。

    可以預見的是，未來劉德群將繼續減持股權，另外一個值得關注的現象是，已經擔任總經理的馮文杰雖然未持壹橋股份的股權，但在今年9月20日，壹橋股份公告稱，馮文杰擬出資0.6億元至2億元增持公司股份。

    問題出現在劉德群利用這上述部分資金再度購回海參養殖資產。

    就在稍早前的今年9月，壹橋股份發布的重大資產出售預案顯示，壹橋股份擬將海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債出售予上市公司控股股東、實控人劉德群。

    擬置出資產預估值則為15.71億元，增值率為15.71%。具體的交易方案是，劉德群將以現金分期付款進行收購，約定2019年12月31日前支付全部款項以及利息。

    本次交易前，公司主營業務為海珍品育苗、養殖、加工和銷售及移動游戲業務。通過本次交易，上市公司出售經營前景具有不確定性的海珍品養殖、加工、 銷售業務相關資產及部分負債，僅保留移動游戲業務。

    到此，通過上述一系列操作，壕鑫互聯和馮文杰得到超過10億元的現金以及部分海參養殖資產，劉德群不僅套現離場（未來也將繼續套現），且仍然持有海參養殖的資產，這出資本騰挪變相借殼大戲也落下帷幕。

轉型前景難言樂觀

對于持有壹橋股份的小散們影響如何呢？

    從股價上看，2016年8月購買壕鑫互聯資產復牌至今，股價上漲13%，股民倒是沒什么損失，不過從4月份出現了連續下跌走勢。

    那么從標的前后盈利能力上對比上看呢？

    公司原來主營業務為海珍品育苗、養殖、加工和銷售，無論是營業收入還是綜合毛利率，均高于行業平均水平。

    2015-2016年和2017年上半年，海珍產品的營收分別為5.21億元、5.15億元和6.48億元，對應的毛利率分別為64.9%、46.56%和50.34%。

    同行公司中，好當家(行情600467,診股)2015年、2016年海參產品的營收分別為4.88億元和3.89億元，毛利率分別為20.42%和29.65%；東方海洋(行情002086,診股)2015年、2016年海參產品的營收分別為2.6億元和和2.12億元，毛利率分別為50.09%和48.26%；獐子島2015年、2016年海參產品的營收分別為1.87億元和1.96億元，毛利率分別為26.26%和43.92%。

    另外，從海參市場上看，今年出現近50%的上漲。

    置入資產壕鑫互聯是一家2014年成立的游戲公司，2015年凈利潤虧損563萬，去年前4個月營業收入只有95萬，凈利潤虧損751萬。今年上半年雖然實現5498萬凈利潤，但距離今年1.9億的業績承諾還是較遠。

    置換壕鑫互聯55%股權時，作價9.9億元，溢價高達128倍。而在如今收購剩余45%股權中，公司的估值又從18億元升至22.5億元，增值率也達9.62倍。

    公告也提到，受游戲行業政策變化、游戲玩家需求變化、市場競爭加劇、技術革新等不確定因素影響，壕鑫互聯未來可能無法達到預計的經營業績，存在業績承諾無法實現的風險。

    后續能不能兌現，讓我們拭目以待。