日前，兩家上市農(nóng)牧企業(yè)A股公司之間的投資并購(gòu)引發(fā)了行業(yè)熱議。老東家大北農(nóng)突然出手，深陷“債務(wù)危機(jī)”的養(yǎng)殖黑馬傲農(nóng)生物或?qū)⒕痛艘字鳌?/p>

12月12日，大北農(nóng)和傲農(nóng)簽署《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》，傲農(nóng)生物控股股東傲農(nóng)投資與大北農(nóng)集團(tuán)簽署《投資合作意向協(xié)議》。大北農(nóng)和傲農(nóng)生物擬在供應(yīng)鏈共享、聯(lián)合采購(gòu)、業(yè)務(wù)資源整合、資產(chǎn)整合、股權(quán)合作等層面展開(kāi)多層面的戰(zhàn)略合作，使雙方互惠互利，實(shí)現(xiàn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的整合和大發(fā)展。

大北農(nóng)方面發(fā)布聲明表示，傲農(nóng)生物的業(yè)務(wù)和大北農(nóng)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有明顯的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，雙方企業(yè)文化高度相關(guān)，具備一定的投資價(jià)值。雖然傲農(nóng)生物受生豬板塊拖累，但其食品、飼料板塊具有較好的投資價(jià)值，符合大北農(nóng)未來(lái)布局食品行業(yè)的整體方向。同時(shí)本次投資合作完成后，雙方主業(yè)生豬、飼料等資源整合后，將會(huì)對(duì)中國(guó)飼料和生豬業(yè)格局產(chǎn)生巨大影響，生豬出欄將達(dá)到千萬(wàn)頭，飼料產(chǎn)量達(dá)到千萬(wàn)噸，能夠抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，做到風(fēng)險(xiǎn)可控。

據(jù)悉，本次合作大北農(nóng)擬投資不超過(guò)6億元，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式購(gòu)買(mǎi)傲農(nóng)生物旗下資產(chǎn)。同時(shí)，大北農(nóng)擬通過(guò)增資擴(kuò)股的方式取得傲農(nóng)投資不少于51%的股權(quán)。

公開(kāi)資料顯示，大北農(nóng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括飼料、養(yǎng)豬和種子產(chǎn)業(yè)。2023年上半年，三大業(yè)務(wù)收入分別為116.07億元、27.51億元、2.64億元，占營(yíng)收比例分別為74.09%、17.56%和1.69%。2022年，公司豬飼料銷(xiāo)量409萬(wàn)噸，市場(chǎng)占有率約為3%。

而傲農(nóng)生物是一家主要從事飼料、養(yǎng)豬、食品等業(yè)務(wù)的企業(yè)，公司于2017年9月完成首發(fā)。截至2023年上半年，傲農(nóng)生物的收入主要由飼料及動(dòng)保行業(yè)、飼養(yǎng)行業(yè)、食品以及貿(mào)易等四大業(yè)務(wù)板塊提供，其中飼料及動(dòng)保行業(yè)、飼養(yǎng)行業(yè)分別為公司提供了53.45%和28.42%的收入。

01

傲農(nóng)大賣(mài)資產(chǎn)

“求助”老東家大北農(nóng)接盤(pán)？

值得注意的是，傲農(nóng)生物的實(shí)際控制人吳有林曾與大北農(nóng)集團(tuán)董事局主席邵根伙是創(chuàng)業(yè)同事，其擔(dān)任過(guò)大北農(nóng)事業(yè)的總經(jīng)理，是原大北農(nóng)福建市場(chǎng)的開(kāi)拓者。在將福建省市場(chǎng)做成大北農(nóng)的基地市場(chǎng)、示范市場(chǎng)之后，吳有林又離開(kāi)大北農(nóng)創(chuàng)立了傲農(nóng)生物并在A股上市。

12月12日，大北農(nóng)集團(tuán)董事局主席邵根伙在《致大北農(nóng)/傲農(nóng)全體員工的一封信》中表示，以傲農(nóng)為傲，友情無(wú)價(jià)，未來(lái)可期。

邵根伙《致大北農(nóng)/傲農(nóng)全體員工的一封信》

大北農(nóng)和傲農(nóng)共同表示，為推動(dòng)雙方戰(zhàn)略合作的落實(shí)，雙方共同建立戰(zhàn)略合作工作小組，通過(guò)定期或不定期的溝通，切實(shí)保證溝通的及時(shí)性和有效性。戰(zhàn)略合作工作小組將定期跟蹤業(yè)務(wù)合作進(jìn)展，協(xié)調(diào)解決合作中的實(shí)際問(wèn)題，并負(fù)責(zé)推進(jìn)達(dá)成的其他合作方案的具體實(shí)施。

從傲農(nóng)生物方面來(lái)看，本次簽署的戰(zhàn)略合作意向協(xié)議后續(xù)如能順利實(shí)施，有助于改善公司現(xiàn)金流，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展。同時(shí)，本次投資合作意向協(xié)議如能順利推進(jìn)并完成，公司控制權(quán)預(yù)計(jì)將發(fā)生變更。

而在今年11月的公告中，傲農(nóng)生物當(dāng)時(shí)稱(chēng)，公司實(shí)控人吳有林先生擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)公司總股本17.5%的股權(quán)，以此引入新投資者；轉(zhuǎn)讓所得的資金將用于償還公司到期債務(wù)及支持上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展。這份協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

需要指出的是，傲農(nóng)生物此次與大北農(nóng)的“戰(zhàn)略合作”，正值公司資金鏈緊張深陷“債務(wù)危機(jī)”的關(guān)鍵時(shí)期。

02

深陷“債務(wù)”困境

自救能否“起死回生”

受生豬價(jià)格低迷、豆粕價(jià)格居高不下等因素影響，近幾年傲農(nóng)生物的經(jīng)營(yíng)“成績(jī)單”始終傳遞著陣陣涼意。據(jù)公開(kāi)資料顯示，截至2023年上半年，公司飼料業(yè)務(wù)的綜合毛利率僅有6.08%，養(yǎng)殖板塊的綜合毛利率更是為-1.72%。截至2023年前三季度，傲農(nóng)生物公司整體的綜合毛利率也已下跌至-2.2%。

自2021年開(kāi)始，傲農(nóng)生物就出現(xiàn)了較大額度的虧損，當(dāng)期公司虧損凈額高達(dá)15.2億元，虧損凈額已超過(guò)此前公司多年的利潤(rùn)總和。雖然2022年受公司毛利率小幅上漲影響，當(dāng)期傲農(nóng)生物的虧損有所收窄，但傲農(nóng)生物2022年全年仍出現(xiàn)了10.39億元的虧損。

受生豬價(jià)格持續(xù)低迷等因素影響，2023年前三季度，傲農(nóng)生物的凈虧損額高達(dá)12.9億元，與2021年同期的-5.03億元和2022年同期的-5.73億元凈利潤(rùn)相比，分別增長(zhǎng)了1.56倍和1.25倍。據(jù)了解，若上市公司持續(xù)虧損，且拿不出改善措施或公司因虧損等因素造成企業(yè)的凈資產(chǎn)為負(fù)，那么企業(yè)將存在退市的風(fēng)險(xiǎn)。

公司長(zhǎng)期虧損，企業(yè)就不得不大額舉債，截至2023年9月30日，傲農(nóng)生物的資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到89.41%，在A股5000多家上市公司中的排名為128位。需要指出的是，在公司流動(dòng)資產(chǎn)主要由存貨構(gòu)成，且流動(dòng)資產(chǎn)賬面總額僅為42.07億元的情況下，傲農(nóng)生物的短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債賬面總額卻高達(dá)58.02億元。

在這種情形下，傲農(nóng)生物近期正頻頻積極自救。12月8日，傲農(nóng)生物發(fā)布公告稱(chēng)，擬轉(zhuǎn)讓8家子公司的部分股權(quán)，每家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元，總價(jià)款為8元，受讓方為其控股股東傲農(nóng)投資。值得關(guān)注的是，這8家公司尚欠傲農(nóng)生物約7.3億元的往來(lái)款。傲農(nóng)生物表示，本次交易完成后，7.3億元的資金往來(lái)凈額將被動(dòng)形成對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)資助。而傲農(nóng)投資由于自身資金不足，暫時(shí)未能按同比例向標(biāo)的公司提供財(cái)務(wù)資助和提供擔(dān)保。

11月底，傲農(nóng)投資以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的4559萬(wàn)股傲農(nóng)生物轉(zhuǎn)讓給平潭天添資產(chǎn)管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3.65億元。其中約2.9億元用于償還股票質(zhì)押融資和其他債務(wù)。

7月，傲農(nóng)投資為引進(jìn)認(rèn)可公司價(jià)值和看好公司未來(lái)發(fā)展的國(guó)企戰(zhàn)略投資者、優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，與漳州金投簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的4398萬(wàn)股傲農(nóng)生物股份（占公司總股本的5.049%）轉(zhuǎn)讓給漳州金投，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.89元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為約3.91億元。

可以見(jiàn)得，傲農(nóng)生物的境遇每況愈下，直到現(xiàn)在需要轉(zhuǎn)讓控股權(quán)才能維持下去。

03

“故人”交易謹(jǐn)慎

“合作”未成定數(shù)

不過(guò)，值得注意的是，大北農(nóng)與傲農(nóng)的戰(zhàn)略合作意向協(xié)議和投資合作意向協(xié)議的有效期均為9個(gè)月，有效期到期，雙方未簽訂正式協(xié)議的，戰(zhàn)略合作意向協(xié)議和投資合作意向協(xié)議終止。

從大北農(nóng)公告的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)來(lái)看，盡管是此前的故人，但大北農(nóng)對(duì)于該交易仍是小心翼翼。一方面，大北農(nóng)認(rèn)為，傲農(nóng)生物的控股股東廈門(mén)傲農(nóng)投資歷史上沒(méi)有按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)歷過(guò)審計(jì)，資產(chǎn)負(fù)債情況較為復(fù)雜，其審計(jì)結(jié)果存在較大不確定性；強(qiáng)調(diào)在后續(xù)盡職調(diào)查過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)存在對(duì)大北農(nóng)重大不利的情況，或者交易雙方對(duì)最終資產(chǎn)和負(fù)債的處置方案無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)等情形，則增資傲農(nóng)投資的交易將可能終止。

另一方面，在具體交易中，大北農(nóng)將對(duì)符合收購(gòu)條件的資產(chǎn)逐筆交易；資金支付和產(chǎn)權(quán)交割同步進(jìn)行，分期付款，設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)防范條款和擔(dān)保交易條款，最大限度地控制風(fēng)險(xiǎn)，以確保交易過(guò)程中資金風(fēng)險(xiǎn)的可控。

由此可見(jiàn)，如果接下來(lái)在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)重大不利事項(xiàng)等問(wèn)題，老東家大北農(nóng)能否在有效期內(nèi)確認(rèn)簽署正式合作協(xié)議，依然是個(gè)未知數(shù)，或許還會(huì)主動(dòng)終結(jié)此次戰(zhàn)略合作和投資合作。