(注冊地址: 成都市高新區西區迪康大道7號)

　　第一節 重要聲明與提示

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。

　　本公司實際控制人曹世如女士承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在擔任紅旗連鎖董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份的比例不超過本人所持發行人股份總數的25%，在本人離職后半年內不轉讓發行人的股份，在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

　　本公司董事和高級管理人員曹曾俊先生承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在擔任紅旗連鎖董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份的比例不超過本人所持發行人股份總數的25%，在本人離職后半年內不轉讓發行人的股份，在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

　　杭州新融創業投資合伙企業（有限合伙）、北京夏啟九鼎投資中心（有限合伙）、北京立德九鼎投資中心（有限合伙）、北京商契九鼎投資中心（有限合伙）和廈門龍泰九鼎股權投資合伙企業（有限合伙）承諾：自發行人股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

　　在本公司已承諾將在股票上市后的3個月內按照《中小企業板上市公司特別規定》的要求修改公司章程，在公司章程中載明：“（1）股票被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；（2）不對公司章程中的前款規定做任何修改”。

　　第二節 股票上市情況

　　一、公司股票發行上市審批情況

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2012年2月修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關成都紅旗連鎖股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“發行人”或“紅旗連鎖”）首次公開發行股票并在深交所上市的基本情況。

　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2012]943號文核準，本公司首次公開發行不超過5,000萬股人民幣普通股。根據初步詢價結果，發行人與主承銷商確定本次發行數量為5,000萬股。本次發行采用網下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）與網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式；其中，網下配售1,500萬股，網上定價發行3,500萬股，發行價格為18.76元/股。

　　經深圳證券交易所《關于成都紅旗連鎖股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2012]285號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，證券簡稱“紅旗連鎖”，證券代碼“002697”；其中本次發行的股票無鎖定期限制，公開發行的5,000萬股股票將于2012年9月5日起上市交易。

　　本公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　二、公司股票上市概況

　　1、上市地點：深圳證券交易所

　　2、上市時間：2012年9月5日

　　3、股票簡稱：紅旗連鎖

　　4、股票代碼：002697

　　5、首次公開發行后總股本：200,000,000股

　　6、首次公開發行股票增加的股份：50,000,000股

　　7、發行前股東所持股份的流通限制及期限

　　根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾

　　詳見本上市公告書第一節第四至第六自然段。

　　9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次上市的股份無其他鎖定安排。

　　10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行的5,000萬股股份無流通限制及鎖定安排。

　　11、公司股份可上市交易時間表

　　12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　13、上市保薦人：宏源證券股份有限公司

　　第三節 發行人、股東和實際控制人情況

　　一、發行人基本情況

　　1、公司名稱：成都紅旗連鎖股份有限公司（中文）

　　Chengdu Hongqi Chain Co., Ltd.（英文）

　　2、注冊資本：150,000,000元（發行前）

　　200,000,000元（發行后）

　　3、法定代表人：曹世如

　　4、有限公司設立日期：2000年6月22日

　　股份公司設立日期：2010年6月9日

　　5、住所：成都市高新區西區迪康大道7號

　　6、經營范圍：倉儲、配送（除國家限制項目），家務服務，攝影沖洗服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；零售：煙、酒（憑許可證在有效期內經營），醫療器械（僅限一類和二類中不涉及行政許可的項目）；零售國內圖書期刊（限分支機構憑許可證經營，有效期至2014年12月31日）；代辦代收電信收費業務（有效期至2012年7月14日）；批發兼零售：預包裝食品兼散裝食品，乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）（憑許可證經營，有效期至2013年4月12日）；糕點（烘烤類糕點、蒸煮類糕點）生產（憑許可證經營，有效期至2014年12月9日）；茶座（憑許可證在有效期內經營），中餐不含加工外賣，含涼菜（評許可證經營，有效期至2014年10月27日）（限分支機構經營）。（以上經營范圍國家法律、行政法規、國務院決定限制或禁止的項目除外，涉及資質證的憑資質證經營）。

　　7、主營業務：便利超市的連鎖經營

　　8、所屬行業： H11 零售業

　　9、電話：（028）87825762 傳真：（028）87825530

　　10、互聯網地址：www.hqls.com.cn

　　11、電子信箱：dshbgs@hqls.com.cn

　　12、董事會秘書: 張穎

　　二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的情況

　　三、公司控股股東和實際控制人的情況

　　（一）控股股東及實際控制人

　　曹世如女士持有本公司55.35%的股份（發行后），為公司控股股東、實際控制人。曹世如女士，中國國籍，身份證號碼：51010319520613XXXX，現任公司董事長，總經理。曹世如女士為全國第九、十次婦代會代表，成都市第九、十屆人大代表以及四川省第十、十一屆人大代表。曾獲得2007年“亞太最具創造力華商領袖女企業家”、“中華慈善突出貢獻人物獎”等。

　　（二）控股股東及實際控制人控制的其他企業情況

　　自2012年8月17日本公司《招股意向書》披露至今，控股股東和實際控制人控制的主要其他企業的基本情況未發生變化，具體情況詳見2012年8月17日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《招股意向書》第84-86頁的相應內容。

　　四、公司前十名股東持有公司發行后股份情況

　　此次發行后，公司股東總人數為68,681戶。

　　公司前10名股東持有公司發行后股份情況如下：

　　注：其中第8-19名股東均持有公司125萬股股份，并列公司第8大股東。

　　第四節 股票發行情況

　　一、發行數量：50,000,000股

　　二、發行價格：18.76元/股，對應市盈率為：

　　（1）17.87倍（每股收益按照2011年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）；

　　（2）23.75倍（每股收益按照2011年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。

　　三、發行方式及認購情況：本次發行采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行網下配售1,500萬股，有效申購為24,250萬股，認購倍數為16.17倍，有效申購獲得配售的網下中簽率為6.1855670103%。本次發行網上定價發行3,500萬股，有效申購股數為338,652.70 萬股，中簽率為1.0335071889%，超額認購倍數為97倍。在本次發行中，網上網下發行均不存在余股。

　　四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗資情況：

　　募集資金總額為938,000,000.00元；立信會計師事務所（特殊普通合伙）已于2012年8月31日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具信會師報字［2012］第113887號《驗資報告》。

　　五、本次發行費用共48,934,000.00元，每股發行費用0.98元，具體明細如下：

　　六、募集資金凈額：889,066,000.00元

　　七、發行后每股凈資產：8.07元/股（按公司截至2012年6月30日經審計的凈資產加上本次籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）。

　　八、發行后每股收益：0.79元。

　　第五節 財務會計資料

　　2012年8月27日刊登的《成都紅旗連鎖股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》中已披露最近三年及2012年度半年度財務數據，相關數據請查詢招股說明書。

　　2012年1-9月經營業績的預計：公司預計，2012年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期相比增長3%至4%。

　　第六節 其他重要事項

　　一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照深圳證券交易所的有關規則，在公司股票上市后三個月內完善公司章程等規章制度并辦理工商登記變更手續。

　　二、本公司自2012年8月17日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

　　1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，生產經營狀況正常；主要業務發展目標進展正常；

　　2、本公司生產經營情況、外部條件或生產環境（包括原材料采購和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式、所處行業或市場的重大變化等）未發生重大變化；

　　3、本公司未訂立可能對本公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；

　　4、本公司未發生重大關聯交易，本公司資金不存在被關聯方非經營性占用等情況；

　　5、本公司未進行重大投資；

　　6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換；

　　7、本公司住所沒有變更；

　　8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化；

　　9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；

　　10、本公司未發生對外擔保等或有事項；

　　11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；

　　12、本公司未召開董事會、監事會和股東大會；

　　13、本公司無其他應披露的重大事項。

　　第七節 上市保薦人及其意見

　　一、上市保薦人情況

　　上市保薦人：宏源證券股份有限公司

　　法定代表人：馮戎

　　住 所：烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈

　　聯系地址：北京市西城區太平橋大街19號

　　保薦代表人：楊曉、趙波

　　項目協辦人：王東方

　　電 話：010-88085881、88085882

　　傳 真：010-88085255

　　二、上市保薦人的推薦意見
　　上市保薦人宏源證券股份有限公司已向深圳證券交易所提交了宏源證券股份有限公司《關于成都紅旗連鎖股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：

　　宏源證券認為紅旗連鎖申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，紅旗連鎖股票具備在深圳證券交易所上市的條件。宏源證券愿意推薦紅旗連鎖股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　發行人：成都紅旗連鎖股份有限公司

　　二○一二年九月四日

　　保薦人（主承銷商）

　　（地址：烏魯木齊市文藝路233號宏源大