中國水產(chǎn)門戶網(wǎng)報道本公司股票將于2014年8月8日在上海證券交易所上市。根據(jù)統(tǒng)計，2009年至2013年，對于在滬市新股上市首日買入金額在10萬元以下的中小投資者，在新股上市后的第六個交易日出現(xiàn)虧損的賬戶數(shù)量占比超過50%。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應(yīng)當審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司(以下簡稱“禾豐牧業(yè)”、“公司”、“本公司”或“發(fā)行人”)及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。
一、關(guān)于股份限售安排和自愿鎖定的承諾
本公司控股股東金衛(wèi)東、股東丁云峰、王鳳久、邵彩梅、王仲濤、合力投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
股東德赫斯(毛里求斯)、張鐵生、高俊松、王振勇、高全利、張文良、王學強、孫利戈、趙宜援、趙馨、林懷成科技、季文彥、董樺、劉鐵開、邸國、任秉鑫、趙甲文、張曉鵬、李延森、潘玉鐲承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
除上述承諾外，作為本公司董事的Jacobus Johannes de Heus承諾：上述承諾期滿后，在任職期間每年直接和間接轉(zhuǎn)讓持有的發(fā)行人股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份。
作為本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的金衛(wèi)東、王鳳久、邵彩梅、高全利、張文良、王振勇、丁云峰、季文彥、王仲濤，作為本公司股東的王學強、孫利戈、趙宜援、趙馨、邸國、任秉鑫、趙甲文承諾：上述承諾期滿后，本人無論是否在禾豐牧業(yè)任職均按以下條件進行轉(zhuǎn)讓：1、本人年齡在50周歲以下(含50周歲)時，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的10%；2、本人年齡超過50周歲但在55周歲以下(含55周歲)時，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的15%；3、本人年齡超過55周歲時，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的25%。同時，作為本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的金衛(wèi)東、王鳳久、邵彩梅、高全利、張文良、王振勇、丁云峰、季文彥、王仲濤承諾：離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。
作為本公司董事會秘書的馮陽承諾：在本公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員的任職期間，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持公司股份的25%；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。
公司實際控制人金衛(wèi)東及其一致行動人王鳳久、邵彩梅、王仲濤、丁云峰，其他董事、高級管理人員Jacobus Johannes de Heus、高全利、張文良、王振勇、馮陽關(guān)于股份鎖定的進一步承諾：在所持股票鎖定期滿后兩年內(nèi)減持時，減持價格不低于發(fā)行價。公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，其持有公司股票的上述鎖定期自動延長6個月。(如果本公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則相關(guān)減持價格、收盤價的計算方法按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理)
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：不因職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行其所作出的股份鎖定的相關(guān)承諾。
若發(fā)行人控股股東金衛(wèi)東，股東丁云峰、王鳳久、邵彩梅、王仲濤、合力投資、德赫斯(毛里求斯)、張鐵生、高俊松、王振勇、高全利、張文良、王學強、孫利戈、趙宜援、趙馨、林懷成科技、季文彥、董樺、劉鐵開、邸國、任秉鑫、趙甲文、張曉鵬、李延森、潘玉鐲，董事Jacobus Johannes de Heus，董事會秘書馮陽未履行相關(guān)承諾，則違反承諾出售股份所得收益歸發(fā)行人所有，并在獲得收入的5日內(nèi)將前述收入支付給發(fā)行人指定賬戶。
二、關(guān)于穩(wěn)定公司股價的措施
公司第四屆董事會第十五次會議及2013年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案的議案》，議案主要內(nèi)容：
(一)啟動穩(wěn)定股價措施的條件
公司股票自掛牌上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù) 20個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)(每股凈資產(chǎn)=合并財務(wù)報表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計數(shù)÷年末公司股份總數(shù)，下同)情形時，公司應(yīng)啟動穩(wěn)定股價措施。
(二)穩(wěn)定股價的具體措施
1、公司回購股份
公司將根據(jù)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規(guī)定向社會公眾股東回購公司部分股票，同時保證回購結(jié)果不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。公司將依據(jù)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在上述條件成就之日起 3個交易日內(nèi)召開董事會討論穩(wěn)定股價方案，并提交股東大會審議。具體實施方案將在股價穩(wěn)定措施的啟動條件成就時，公司依法召開董事會、股東大會做出股份回購決議后公告。在股東大會審議通過股份回購方案后，公司將依法通知債權(quán)人，并向證券監(jiān)督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。
公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過上一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)(如果本公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則相關(guān)回購價格或買入價格的計算方法按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同)，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前公司股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施條件的，可不再繼續(xù)實施該方案。
若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)上述需采取股價穩(wěn)定措施條件的(不包括公司實施穩(wěn)定股價措施期間及實施完畢當次穩(wěn)定股價措施并公告日后開始計算的連續(xù) 20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的情形)，公司將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：①單次用于回購股份的資金金額不高于上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于公司普通股股東凈利潤的20%；②單一會計年度用以穩(wěn)定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經(jīng)審計的歸屬于公司普通股股東凈利潤的50%。超過上述標準的，有關(guān)穩(wěn)定股價措施在當年度不再繼續(xù)實施。但若下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動穩(wěn)定股價措施的情形時，公司將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價預(yù)案。
2、控股股東及其一致行動人增持股份
當公司出現(xiàn)需要采取股價穩(wěn)定措施的情形時，如公司已采取股價穩(wěn)定措施并實施完畢后公司股票收盤價仍低于其上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的，控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人王鳳久、邵彩梅、王仲濤、丁云峰將通過二級市場以競價交易方式買入公司股份以穩(wěn)定公司股價。公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其買入公司股份的計劃。在公司披露其買入公司股份計劃的3個交易日后，其將按照方案開始實施買入公司股份的計劃。
通過二級市場以競價交易方式買入公司股份的，買入價格不高于公司上一會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。但如果公司披露其買入計劃后 3個交易日內(nèi)其股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，上述人員可不再實施上述買入公司股份計劃。
若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)上述需采取股價穩(wěn)定措施條件的(不包括其實施穩(wěn)定股價措施期間及自實施完畢當次穩(wěn)定股價措施并由公司公告日后開始計算的連續(xù) 20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的情形)，上述人員將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：單次用于購買股份的資金金額不低于其在上一會計年度從公司取得現(xiàn)金分紅的20%，單一年度用以穩(wěn)定股價所動用的資金應(yīng)不超過其在上一會計年度從公司取得現(xiàn)金分紅的50%。
3、董事和高級管理人員增持股份
當公司出現(xiàn)需要采取股價穩(wěn)定措施的情形時，如公司和控股股東及其一致行動人已采取股價穩(wěn)定措施并實施完畢后公司股票收盤價仍低于其上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的，在公司任職并領(lǐng)取薪酬的董事(不含獨立董事)和高級管理人員將通過二級市場以競價交易方式買入公司股份以穩(wěn)定公司股價。公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其買入公司股份的計劃。在公司披露其買入公司股份計劃的3個交易日后，其將按照方案開始實施買入公司股份的計劃。
通過二級市場以競價交易方式買入公司股份的，買入價格不高于公司上一會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。但如果公司披露其買入計劃后 3個交易日內(nèi)其股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的，上述人員可不再實施上述買入公司股份計劃。
若某一會計年度內(nèi)公司股價多次觸發(fā)上述需采取股價穩(wěn)定措施條件的(不包括其實施穩(wěn)定股價措施期間及自實施完畢當次穩(wěn)定股價措施并由公司公告日后開始計算的連續(xù) 20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的情形)，上述人員將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：單次用于購買股份的資金金額不低于其在擔任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬累計額的20%，單一年度用以穩(wěn)定股價所動用的資金應(yīng)不超過其在擔任董事或高級管理人員職務(wù)期間上一會計年度從公司處領(lǐng)取的稅后薪酬累計額的50%。超過上述標的，有關(guān)穩(wěn)定股價措施在當年度不再繼續(xù)實施。但若下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動穩(wěn)定股價措施的情形時，將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價預(yù)案。
若公司新聘任董事(不包括獨立董事)、高級管理人員，公司將要求新聘任的董事、高級管理人員履行公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。
(三)相關(guān)約束措施
1、發(fā)行人如不履行穩(wěn)定股價措施，將在指定媒體上公開說明未履行穩(wěn)定股價義務(wù)的具體原因，并向股東和社會公眾投資者道歉；發(fā)行人將在五個工作日內(nèi)自動凍結(jié)相當于上一年度歸屬于公司股東的凈利潤5%的貨幣資金，以用于公司履行相關(guān)義務(wù)。
2、發(fā)行人控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人王鳳久、邵彩梅、王仲濤、丁云峰，如不履行穩(wěn)定股價措施，將在指定媒體上公開說明未履行穩(wěn)定股價義務(wù)的具體原因，并向其他股東和社會公眾投資者道歉；同時，由公司立即停止向上述人員分紅，并從當月開始扣留上述人員50%的薪酬和津貼歸公司所有，且上述人員所持股份不得轉(zhuǎn)讓，直至上述人員采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢為止。
3、發(fā)行人董事、高級管理人員，個人在任職期如不履行穩(wěn)定股價措施，將在指定媒體上公開說明未履行穩(wěn)定股價義務(wù)的具體原因，并向股東和社會公眾投資者道歉；同時，由公司立即停止向其本人分紅，并從當月開始扣留其本人50%的薪酬和津貼歸公司所有，且其本人所持股份不得轉(zhuǎn)讓，直至其本人采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢為止。
4、如因發(fā)行人股票上市地上市規(guī)則等證券監(jiān)管法規(guī)對于社會公眾股股東最低持股比例的規(guī)定導(dǎo)致公司、控股股東及其一致行動人、董事及高級管理人員在一定時期內(nèi)無法履行其穩(wěn)定股價義務(wù)的，相關(guān)責任主體可免于前述約束措施。但其亦應(yīng)積極采取其他合理且可行的措施穩(wěn)定股價。
三、公開發(fā)行前持股5%以上的股東的持股意向及減持意向
本次公開發(fā)行前公司持股5%以上的股東為金衛(wèi)東、德赫斯(毛里求斯)、丁云峰、王鳳久、邵彩梅、張鐵生、合力投資、王仲濤。公司首次公開發(fā)行股票并上市后，上述股東在鎖定期滿后擬減持其所持有的公司股份，并將在減持前3個交易日公告減持計劃。上述股東自鎖定期滿后兩年內(nèi)減持公司股份的具體安排如下：
1、減持數(shù)量：
控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰，以及持股5%以上股東合力投資在鎖定期滿后兩年內(nèi)將進行減持，每位股東減持股份數(shù)量不超過500萬股，若因公司配售、轉(zhuǎn)增、送股等原因使總股本發(fā)生變動，則減持數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整；
持股5%以上股東德赫斯(毛里求斯)在鎖定期滿后兩年內(nèi)將進行減持，但是減持后持有公司股份數(shù)量不低于屆時公司股本總額的5%；
持股5%以上股東張鐵生在鎖定期滿后兩年內(nèi)將進行減持，減持股份數(shù)量不超過1,500萬股，若因公司配售、轉(zhuǎn)增、送股等原因使總股本發(fā)生變動，則減持數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。
2、減持方式：通過證券交易所集中競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)進行，但如果預(yù)計未來一個月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量合計超過公司股份總數(shù)1%的，將通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。
3、減持價格：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價(如果本公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進行除權(quán)、除息的，則相關(guān)回購價格或買入價格的計算方法按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同)。
4、減持期限：減持股份行為的期限為減持計劃公告之日起六個月內(nèi)，減持期限屆滿后，若擬繼續(xù)減持股份，則需按照上述安排再次履行減持公告。
本公司控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰及公司持股5%以上股東德赫斯(毛里求斯)、合力投資、張鐵生承諾：若未履行上述承諾，其減持公司股份所得收益歸公司所有，并在獲得收入的5 日內(nèi)將前述收入支付給發(fā)行人指定賬戶。
四、關(guān)于招股說明書真實性、準確性、完整性的承諾
(一)發(fā)行人、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于招股說明書真實性、準確性、完整性的承諾
發(fā)行人、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
若發(fā)行人違反上述承諾，發(fā)行人將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。發(fā)行人將按屆時二級市場交易價格和發(fā)行價格的孰高價格回購首次公開發(fā)行的全部新股。在證券監(jiān)管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后10個交易日內(nèi)，發(fā)行人董事會應(yīng)制定并公告回購計劃，并提交股東大會審議。如因招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，發(fā)行人將依法賠償投資者損失。
若控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰違反上述承諾，將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉。上述人員將依法購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。在證券監(jiān)管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后10個交易日內(nèi)，將制定回購計劃，并提請發(fā)行人予以公告；同時將敦促發(fā)行人依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。如因招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，上述人員將依法賠償投資者損失。
若董事、監(jiān)事和高級管理人員違反上述承諾，將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉。如因招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，上述人員將依法賠償投資者損失。
(二)中介機構(gòu)關(guān)于招股說明書真實性、準確性、完整性的承諾
保薦人(主承銷商)廣發(fā)證券聲明：已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
發(fā)行人律師北京大成律師事務(wù)所聲明：本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。因本所未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行發(fā)行職責而導(dǎo)致為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
承擔審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所蘇亞金誠聲明：本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所核驗的非經(jīng)常性損益明細表的內(nèi)容無異議，確認招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
承擔驗資業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所蘇亞金誠聲明：本機構(gòu)及簽字會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的驗資報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字會計師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書及其摘要不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
承擔評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)蘇亞金誠聲明：本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書及其摘要不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
五、未履行承諾事項的約束措施
(一)發(fā)行人未履行承諾的約束措施
發(fā)行人承諾將嚴格履行發(fā)行人就首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。
1、如發(fā)行人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項的，需提出新的承諾(相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序)并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補救措施實施完畢：
在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；
對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)減或停發(fā)薪酬和津貼(如該等人員在公司領(lǐng)薪)；
給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任。
2、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等不可抗力原因?qū)е卤竟疚茨苈男小o法履行或無法按期履行公開承諾事項的，本公司將采取以下措施：
及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的具體原因；
盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，包括提出補充承諾或替代承諾(相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序)，并提交股東大會審議，盡可能地保護投資者的權(quán)益。
(二)控股股東及其一致行動人未履行承諾的約束措施
控股股東金衛(wèi)東及其一致行動人邵彩梅、王鳳久、王仲濤、丁云峰承諾將嚴格履行其就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。
1、如控股股東及其一致行動人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補救措施實施完畢：
在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；
不得轉(zhuǎn)讓公司股份；
暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于控股股東及其一致行動人的部分；
如果因未履行相關(guān)承諾而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；
給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。
2、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等不可抗力原因?qū)е驴毓晒蓶|及其一致行動人未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的，控股股東及其一致行動人將采取以下措施：
及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的具體原因；
盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，包括提出補充承諾或替代承諾(相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序)，并提交股東大會審議，盡可能地保護投資者的權(quán)益。
(三)董事、監(jiān)事及高級管理人員未履行承諾的約束措施
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾將嚴格履行其就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。
1、如董事、監(jiān)事及高級管理人員非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補救措施實施完畢：
在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；
不得轉(zhuǎn)讓公司股份；
暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于董事、監(jiān)事及高級管理人員的部分；
不得主動要求離職，但可以變更職務(wù)；
主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬和津貼；
如果因未履行相關(guān)承諾而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益的五個工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶；
給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。
2、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等不可抗力原因?qū)е露隆⒈O(jiān)事及高級管理人員未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的，董事、監(jiān)事及高級管理人員將采取以下措施：
及時、充分披露未能履行、無法履行或無法按期履行公開承諾事項的具體原因；
盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，包括提出補充承諾或替代承諾(相關(guān)承諾需按法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序)，并提交股東大會審議，盡可能地保護投資者的權(quán)益。
六、最近一期財務(wù)會計信息
2014年1-6月，公司實現(xiàn)收入397,639.45萬元，較去年同期增長8.89%，主要原因是豬肉價格回升，養(yǎng)殖業(yè)逐漸走出低谷，帶動飼料行業(yè)上漲。
公司審計截止日后經(jīng)營狀況正常，公司2014年1-9月業(yè)績較上年同期無重大變化。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。
第二節(jié) 股票上市情況
一、股票發(fā)行上市審核情況
(一)編制上市公告書的法律依據(jù)
本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開發(fā)行A股股票上市的基本情況。
(二)股票發(fā)行的核準部門和文號
本公司首次公開發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可〔2014〕675號”文核準。
本次發(fā)行采用網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售和網(wǎng)上按市值申購方式向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。
(三)證券交易所同意股票上市文件的文號
本公司A股股票上市已經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2014]461 號”文批準。
本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“禾豐牧業(yè)”，股票代碼“603609”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的合計8,000萬股股票將于2014年8月8日起上市交易。
二、股票上市概況
(一)上市地點：上海證券交易所
(二)上市時間：2014年8月8日
(三)股票簡稱：禾豐牧業(yè)
(四)股票代碼：603609
(五)本次發(fā)行完成后總股本：55,411.7646萬股
(六)本次A股公開發(fā)行的股票數(shù)量：8,000萬股，均為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓。
(七)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：8,000萬股
(八)發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
(九)發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第一節(jié)重要聲明與提示”
(十)本次上市股份的其他鎖定安排：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”
(十一)股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
(十二)上市保薦機構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱：遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司
英文名稱：Liaoning Wellhope Agri-Tech Joint Stock Co., Ltd.
注冊資本：47,411.7646萬元
法定代表人：金衛(wèi)東
公司住所：遼寧省沈陽市渾南開發(fā)區(qū)67號
辦公地址：遼寧省沈陽市沈北新區(qū)輝山大街169號
≯除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股)
0.18
0.15
20.00%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)
5.04
5.31
-5.08%
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率(%)
4.83
4.38
10.27%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)
124,025,090.52
-11,154,839.57
-1,211.85%
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(元)
0.26
-0.02
-1,400.00%
二、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的簡要說明
(一)經(jīng)營業(yè)績簡要說明
1、營業(yè)收入
2014年1-6月，公司實現(xiàn)收入397,639.45萬元，較去年同期增長8.89%，主要原因是豬肉價格回升，養(yǎng)殖業(yè)逐漸走出低谷，帶動飼料行業(yè)上漲。
2、利潤
2014年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)利潤11,159.36萬元，較去年同期增長3.84%，主要原因是由于公司銷售收入的增長；利潤總額11,514.36萬元，較去年同期下降1.82%，主要原因是投資收益和政府補助的下降；歸屬于母公司股東的凈利潤8,828.77萬元，較去年同期增長4.06%，主要原因是部分全資子公司如公主嶺玉米收儲公司凈利潤增長較多。
(二)財務(wù)狀況簡要說明
1、主要資產(chǎn)項目變動
2014年6月末，公司應(yīng)收票據(jù)279.14萬元，較2013年末下降20.14%，主要是公司期末應(yīng)收銀行承兌匯票較上年末下降所致。
2014年6月末，公司應(yīng)收賬款11,888.17萬元，較2013年末增長82.69%，主要是公司銷售收入增長及部分應(yīng)款項尚未收回所致。
2014年6月末，公司其他應(yīng)收款2,128.76萬元，較2013年末增長114.00%，主要是子公司公主嶺玉米收儲公司應(yīng)收保證金、保管費增加所致。
2014年6月末，公司存貨94,921.48萬元，較2013年末下降13.34%，主要原因是子公司公主嶺玉米收儲公司2013年末代儲糧油10,850.32萬元，2014年經(jīng)委托方公主嶺市糧食局和中央儲備糧公主嶺直屬庫驗收合格，代儲糧油轉(zhuǎn)作國家臨時存儲糧，所有權(quán)歸屬國務(wù)院，不在公司資產(chǎn)負債表中列報。
2、主要負債項目變動
2014年6月末，公司短期借款74,124.00萬元，較2013年末下降17.41%，主要原因是子公司公主嶺玉米收儲公司2013年末國家臨時存儲糧油借款12,630.00萬元因代儲玉米驗收合格，糧權(quán)屬國務(wù)院，儲備糧油和短期借款余額相互抵消，不在公司資產(chǎn)負債表中列示。
2014年6月末，公司應(yīng)付賬款31,718.06萬元，較2013年末下降14.37%，主要是公司償還供應(yīng)商貨款所致。
2014年6月末，公司預(yù)收款項14,502.23萬元，較2013年末增長72.35%，主要是公司反芻飼料和水產(chǎn)飼料的訂貨量增加所致。
2014年6月末，公司應(yīng)交稅費-2,782.55萬元，較2013年末增長23.10%，主要原因是子公司公主嶺玉米收儲公司2013年末國家臨時存儲糧油增值稅進項稅1,413.90萬元因代儲玉米驗收合格，進項稅額轉(zhuǎn)出。
2014年6月末，公司一年內(nèi)到期的非流動負債400.00萬元，較2013年末下降92.73%，主要原因是公司償還到期長期借款所致。
三、2014年1-9月業(yè)績預(yù)計情況
公司審計截止日后經(jīng)營狀況正常，公司2014年1-9月業(yè)績較上年同期無重大變化。
第六節(jié) 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的安排
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司于2014年8月4日，分別與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司沈陽和平支行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司沈陽和平支行、中國工行銀行股份有限公司沈陽沈北支行(以下簡稱“開戶銀行”)及保薦機構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
(一)募集資金專戶開設(shè)情況
1、銀行名稱：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司沈陽和平支行
賬戶名稱：遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司
銀行賬戶：71080154740005483
金額：14,793.00萬元(包括待支付發(fā)行費用)
用途：禾豐牧業(yè)年產(chǎn)10萬噸飼料項目、農(nóng)大分公司年產(chǎn)15萬噸飼料項目、禾豐牧業(yè)研發(fā)檢測中心項目
2、銀行名稱：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司沈陽和平支行
賬戶名稱：遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司
銀行賬戶：06192001040020725
金額：19,397.00萬元
用途：黑龍江禾豐年產(chǎn)24萬噸飼料項目、興城分公司年產(chǎn)8萬噸飼料加工擴建項目
3、銀行名稱：中國工行銀行股份有限公司沈陽沈北支行
賬戶名稱：遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司
銀行賬號：3301000719248104713
金額：9,450.00萬元
用途：沈陽膨化年產(chǎn)18萬噸膨化飼料項目、唐山反芻年產(chǎn)20萬噸(單班10萬噸)飼料項目
(二)募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容
本公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，廣發(fā)證券股份有限公司簡稱為“丙方”。
1、甲乙雙方應(yīng)當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。甲方應(yīng)當遵守《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定以及甲方制定的募集資金使用管理制度。
2、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金使用管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當同時檢查專戶存儲情況。甲方應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，并建立每筆募集資金使用的記賬記錄(包括但不限于審批單據(jù)、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內(nèi)容)。
3、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人黃海聲、張立軍可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
4、乙方按月向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
5、甲方1次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，甲方應(yīng)當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
6、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。
7、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。但甲方應(yīng)在終止本協(xié)議前另行確定募集資金專戶，并督促新的募集資金專戶開戶銀行與甲方及丙方另行簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
8、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。
9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。
二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日(2014年7月18日)至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
(一)本公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標進展情況正常。
(二)本公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。
(三)除正常經(jīng)營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同。
(四)本公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
(五)本公司未進行重大投資。
(六)本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)(或股權(quán))購買、出售及置換。
(七)本公司住所沒有變更。
(八)本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化。
(九)本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。
(十)本公司未發(fā)生除正常經(jīng)營業(yè)務(wù)之外的重大對外擔保等或有事項。
(十一)本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。
(十二)本公司未召開董事會、監(jiān)事會或股東大會。
(十三)本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項。
第七節(jié) 上市保薦機構(gòu)及其意見
一、上市保薦機構(gòu)基本情況
保薦人(主承銷商)：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
地址：廣州市天河區(qū)天河北路183-187號大都會廣場43樓(4301-4316房)
聯(lián)系電話：020－87555888
傳真：020－87557566
保薦代表人：黃海聲、張立軍
項目協(xié)辦人：楊偉然
其他聯(lián)系人：叢豐森
二、上市保薦機構(gòu)的推薦意見
上市保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股票已具備公開上市的條件。廣發(fā)證券股份有限公司同意推薦遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。
發(fā)行人：遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司
保薦人(主承銷商)：廣發(fā)證券股份有限公司
2014年8月7日
保薦人(主承銷商)
廣州市天河區(qū)天河北路183-187號大都會廣場43樓(4301-4316房)
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