昨天，天邦食品股份有限公司發(fā)布了向佛山市時(shí)代鴻泰投資有限公司100%轉(zhuǎn)讓廣東天邦飼料科技有限公司的消息。全文如下
　　
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　
　　一、交易概述
　　
　　1、基本交易情況
　　
　　天邦食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、甲方）擬將下屬全資子公司廣東天邦飼料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東天邦”、目標(biāo)公司、丙方）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山市時(shí)代鴻泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻泰投資”、乙方），交易對(duì)價(jià)為15,072萬元。
　　
　　2、董事會(huì)審議情況
　　
　　本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生的收益毛利為12,000萬元左右（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)），占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上。公司于2018年5月31日召開第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，以7票同意，0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東天邦飼料科技有限公司100%股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事意見，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
　　
　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定,本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　
　　二、交易對(duì)方的基本情況
　　
　　公司名稱：佛山市時(shí)代鴻泰投資有限公司
　　
　　法定代表人：岑兆雄
　　
　　注冊(cè)資本：人民幣30,000萬元
　　
　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
　　
　　91440605325042508X
　　
　　成立日期：2015年1月23日
　　
　　經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資，企業(yè)管理服務(wù)，企業(yè)管理咨詢服務(wù)，其他農(nóng)業(yè)服務(wù)（農(nóng)村土地整理服務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
　　
　　住所：佛山市南海區(qū)九江鎮(zhèn)太平西路46號(hào)之一九江商業(yè)大廈商鋪2129號(hào)
　　
　　鴻泰投資與公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成本公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　三、交易標(biāo)的基本情況
　　
　　1、交易標(biāo)的：廣東天邦飼料科技有限公司100%股權(quán)。
　　
　　2、目標(biāo)公司情況：
　　
　　公司名稱：廣東天邦飼料科技有限公司
　　
　　法定代表人：蘇禮榮
　　
　　注冊(cè)資本：人民幣2000萬元
　　
　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
　　
　　91440605727068858Q
　　
　　成立日期：2001年03月06日
　　
　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售：配合飼料（水產(chǎn)）；水產(chǎn)養(yǎng)殖技術(shù)咨詢；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
　　
　　企業(yè)住所：佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)園內(nèi)
　　
　　3、目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　4、廣東天邦最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（人民幣：萬元）

　　注：廣東天邦截至2017年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2018年度1-4月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
　　
　　5、公司本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無資產(chǎn)訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)、司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
　　
　　6、公司不存在為廣東天邦提供擔(dān)保、委托理財(cái)，其亦不存在占用公司資金等方面的情況。
　　
　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
　　
　　甲方：天邦食品股份有限公司
　　
　　乙方：佛山市時(shí)代鴻泰投資有限公司
　　
　　丙方：廣東天邦飼料科技有限公司
　　
　　1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定
　　
　　（1）公司委托中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估(北京）有限公司對(duì)廣東天邦資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。
　　
　　（2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為15,072萬元，大大
　　
　　高于評(píng)估價(jià)。
　　
　　2、付款期限和交割方式
　　
　　按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的各項(xiàng)條件均已成就的前提下，乙方將分期支付相應(yīng)對(duì)價(jià)款。
　　
　　交割日為乙方取得丙方100%股權(quán)且甲方將丙方全部文件及項(xiàng)目地塊移交完畢給乙方自行管理之日，交割日之前或因交割日之前原因，丙方所產(chǎn)生的債務(wù)、或有負(fù)債均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)；于交割日之后或因交割日之后原因，丙方所產(chǎn)生的債務(wù)均由新丙方及乙方承擔(dān)。
　　
　　3、過渡期安排
　　
　　過渡期間從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日到交割日的期間。在過渡期間，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方及乙方授權(quán)的任何人士提供乙方進(jìn)行盡職調(diào)查所可能要求的與丙方有關(guān)的一切相關(guān)及必要信息，并且為乙方盡職調(diào)查之目的。
　　
　　4、員工安置及資產(chǎn)清理等
　　
　　交割日前，甲方已協(xié)同丙方與全部在職員工和勞務(wù)人員轉(zhuǎn)移勞動(dòng)關(guān)系至甲方的另外一個(gè)子公司佛山天邦飼料科技有限公司，丙方營(yíng)銷人員轉(zhuǎn)至公司飼料事業(yè)部華南營(yíng)銷大區(qū)。
　　
　　除根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已披露之外，丙方?jīng)]有任何未償還的借款或性質(zhì)為借款的任何債務(wù)，沒有為了第三方的未履行義務(wù)或潛在未履行義務(wù)而簽署任何保證、補(bǔ)償保證或其他協(xié)議，或受其約束。
　　
　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂生效條件和生效時(shí)間
　　
　　合同自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效，且為謹(jǐn)慎起見，公司依據(jù)章程、上市公司治理相關(guān)的法律法規(guī)要求，履行了批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策程序。
　　
　　五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因
　　
　　廣東天邦經(jīng)營(yíng)處所隨佛山市日新月異的城市化進(jìn)程，原工業(yè)區(qū)已經(jīng)成為新興人居中心，不適宜繼續(xù)從事飼料生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；利用佛山市三舊政策，公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，并有利于公司選擇新的地方建設(shè)更為現(xiàn)代化的特種水產(chǎn)飼料廠，新址選擇已在進(jìn)行中。
　　
　　六、本次交易風(fēng)險(xiǎn)
　　
　　1、交易對(duì)方可能存在不能按時(shí)履約的風(fēng)險(xiǎn)，公司會(huì)及時(shí)督促交易對(duì)方按時(shí)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
　　
　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，原廣東天邦業(yè)務(wù)由公司新設(shè)公司佛山天邦飼料科技有限公司承接，近期水產(chǎn)飼料生產(chǎn)需要從寧波代工，增加了運(yùn)輸費(fèi)用，同時(shí)可能會(huì)產(chǎn)生發(fā)貨及時(shí)性問題，影響客戶滿意度。
　　
　　七、獨(dú)立董事意見
　　
　　獨(dú)立董事就公司轉(zhuǎn)讓廣東天邦100%股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
　　
　　1、通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，既增加公司當(dāng)期利潤(rùn)，長(zhǎng)遠(yuǎn)而言也有利于提高公司在華南市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力；
　　
　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)第三方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及交易雙方協(xié)商確定，符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害公司和全體股東利益的行為；
　　
　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審議、表決程序符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。我們同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
　　
　　八、備查文件
　　
　　1、公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；
　　
　　2、公司獨(dú)立董事意見；
　　
　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　
　　4、評(píng)估報(bào)告。
　　
　　特此公告。

　　
　　                                                              天邦食品股份有限公司董事會(huì)
　　
　　                                                                   二〇一八年六月四日